張良見韓國復立，心甚歡喜，乃謂漢王道:“今遣兵出關，攪擾了百姓，對大王終是有些不利。臣請大王親出函谷關，一路安撫民心，道明除暴安良之意，以安天下。”漢王稱道：“先生之言極是！”便要酈生留在櫟陽理事，自己擇日引眾文武出關，于沿路張榜安民。關外百姓素聞漢王賢明，都來爭睹儀容，塞道阻路，眾不能行。漢王親出慰民道：“連年亂世，民不潦生，寡人當為百姓除去暴腥，使百姓安享太平，不受四害。”萬民聞之，皆呼圣主，相擁而行。行至陜縣，韓信與河南王申陽并馬來接。申陽為何在此？原來申陽早年師從張耳，張耳為陳余所敗，暫住于申陽處。及聞漢王遣將出關略地，張耳謂申陽道：“漢王寬厚，有王者風范，以后必成大器。今既有心東圖，不如率眾投之，一可免刀兵之災；二可有所依附。”申陽素敬張耳，遂從其言，親至新安請降。韓信聞之大喜，出營二十里接入，正逢漢王出關，便一同到陜縣來會。漢王厚待申陽，復設宴大賞文武。酒席已畢，漢王引著韓信、申陽等，一同回到關中。

酈生接漢王回到櫟陽，聞得已定韓、河南兩國，遂獻計道：“關中既安，又得河南，大王不如安置郡縣，以治理各處。”漢王然之，乃置隴西、北地、上郡、謂南、河上、中地及關外河南七郡，各派君長分管。又思國土日闊，非蕭何不能理事，便降詔調蕭何入關安整。蕭何至后，詢問畢眾將關中事物，謂漢王道：“關中雖定，尚有殘秦余部割城據邑，不敢來降。大王當以利誘之，使關中早安。”漢王從其計，便使人往關中各處招安，謂故秦諸將，若以萬人或一郡來降者，皆封萬戶候，不及者亦擬功而賞。三秦余部聞之，多來歸降。漢王又從蕭何之計，令修筑河上要塞；毀秦之苑囿，令民耕作；改秦社稷為漢社稷；赦罪人、減賦積，興教施仁，于是關中大安。

這日，有使來報，說常山王張耳來投。漢王大喜，親出櫟陽城五十里迎接。原來張耳自勸申陽降后，自思雖是與漢王有舊，但因昔日己尊彼賤，交情不甚厚。今為陳余所逼，身無立錐之地，若隨申陽同降，恐未盡誠意，特待漢王回后，親自櫟陽來見。漢王見到張耳，攜其手道：“久不見張王之面，還似少年之顏也。”張耳急拜于地道：“大王勿要取笑，臣已老矣！”漢王笑道：“你我故交，休以王號呼之，只管如從前一般叫劉季名諱。”張耳道：“不敢！臣知大王英名，早欲來投，只恨未得其時也。今為陳余所害，身無寸地，窮途來奔，望大王收納。”漢王道：“張王功高于世，宇內聞名，今歸我漢，乃我漢之福，唯恐有屈張王之才也。”張耳謝道：“慚愧！張耳已無片瓦寸土，全奈大王包容，如得大王恩典，正似久旱逢甘雨，撥霧見青天也。”漢王道：“張王不必過謙，若有收復河北之日，仍當雙手奉還！”乃納張耳，待之甚重。因張耳失國，王號如同虛設，遂暫以宣平候封之，授候爵之祿，按下不表。

次日，漢王招文武商議東進之事。韓信道：“臣聞西魏王魏豹為項王遷貶，多有不服。大王若要起兵伐彭城，可先使人結好西魏，彼必欣然相從。西魏一定，大王兵出河南，直犯河內，殷王暗弱，非漢之敵手，可一鼓而下之。至時，河南、河東、河內歸附大王，加之齊擾項王，趙應于北，西楚計窮也。”漢王喜道：“此言正合寡人之意！”便要派使者出使西魏。張良復諫道：“大王昔時有恩于魏王，若肯手書一封，則更有成算。”漢王從之，遂寫了一封信，令人轉交魏豹，又令張蒼籌集糧食，以備克日發兵。

方過一日，軍校來報道：“張蒼克扣軍糧，軍士多怨。”漢王大怒，乃喚張蒼入，斥道：“大軍尚未出發，如何敢私扣軍需，擾亂秩序？”張蒼道：“臣萬萬不敢，只因籌糧倉促，事務繁雜，一時疏于監督，未曾齊備，故發至各處比平日少些。”漢王怒道：“三軍作戰，糧草為本，汝為寡人重臣，怎可失職！”遂令斬之。刀斧手將張蒼推至刑場，解衣按到斧質之下，正要行刑，正逢王陵經過，望見張蒼身體長大，肥白如瓜，遂嘆道：“如此美士，殺之可惜。”急呼稍住，問是如何。張蒼道明來由，懇請王陵向漢王寬言恕罪。王陵自徑來見漢王，道：“張蒼乃河南名士，不可輕殺。且赦其失職，容代罪立功，以示大王之寬厚也。”漢王見王陵說情，遂令赦罪，令牽回張蒼，責道：“汝從寡人于患難，又有通歷書律令之才，寡人亦不忍心殺你，且免你一死。今士卒懷怨，漢營中汝暫不能居，汝可往常山王帳下為行軍參謀，立功抵過。若再有失處，二罪并罰！”張蒼謝過，又感王陵之恩，此后每以父事王陵，念念不忘。

漢王復令御使大夫周苛督糧。一行齊備，使者回報，說西魏王魏豹得漢王之書，當即許諾，漢王起兵之日，西魏亦傾力相助。張良道：“魏王既有此意，不如取道河東，一面收拾魏地民心，一面答謝魏王之意。”漢王道：“寡人早有此心。”遂留蕭何代理關中之事，自引大軍二十萬，韓信為大將，張良為軍師，曹參為先鋒，周苛為后軍，出臨晉關，渡蒲坂津，一路往平陽進發。魏豹聞報，率皇欣、武蒲及張樂、蔡寅等魏中眾文武，出城五十里迎接。二王攜手入城坐定，漢王道：“寡人此次東行討暴，能得魏王之力，必可奏凱而還。”魏豹道：“大王昔日仗義伐秦時，為我魏收復所失，恩同再造，小王雖然不才，亦沒齒難忘。此番東行，若有用得之處，小王赴湯蹈火，在所不辭。”漢王聞得贊美之辭，頓生驕傲，于是言語禮節，頗有怠慢。至漢王別去，魏太仆蔡寅謂魏豹道：“臣觀漢王傲慢，視大王甚輕，甚有不平。”魏豹雖有后悔之意，思到漢王好處，卻也不愿背之，乃應道：“公且少言，寡人自有分寸。”

漢王回營，謀士陸賈道：“魏豹雖降，然其左右有形容怪異，須防其反復。”漢王道：“魏王得寡人舊恩，當不至背我。”時周苛運糧方至，聞此事，乃與漢王道：“大王不可輕信外人，臣視魏豹，實小人也，不可不防。需使人暗窺其言行，防他不義。”漢王道：“公等休慮，不至如此。”遂不聽眾人之言。

待西魏安定，漢王乃發兵直逼河內。殷將閻澤赤鎮守修武，急令人飛報朝歌。殷王司馬卬聞之大驚，急招眾將議事。王弟司馬信道：“漢王，當世豪杰也，戰必不利，不如降之，方可保全疆土。”司馬卬亦懼漢王之勢，當即遣司馬信往漢營求降。漢王方在修武城下扎下大陣，聽到使者已到，便傳來見。司馬信呈上降書，漢王閱之大喜，謂司馬信道：“殷王既欲降寡人，為何不親來迎接？”司馬信道：“殷王自知有罪，非大王親赦，不敢自來。”漢王笑道：“想昔時，殷王與寡人并力伐秦，皆為一鎮諸候，交情頗厚，怎言有罪？汝速回報殷王，他若來降，可仍為河內之主，勿要多疑。”司馬信拜謝，回朝歌盡告司馬卬。司馬卬心安，乃令閻澤赤開城放漢軍由修武而過，自己亦出城百里來迎。二人相見，各述別后之情，言意甚是親密。司馬卬設酒大宴漢王眾將，歡慶三日后，漢王仍留司馬卬為河內之王，自引軍往河南而退，欲歇兵數日，再議東進之計。司馬卬親送出修武方回。

漢王復行，不數里，天色已暗，遂立營休息。忽小校來報道：“帳外有一少年求見。”漢王甚奇，遂令來見。不時，少年進來，身高六尺，面如傅粉，小巧玲瓏，甚是可愛。漢王笑道：“汝乃何人？今年幾歲？來此甚事？”來人道：“臣乃趙人石奮，今年十五歲，母家于章邯涉民時，遷居于此。吾母常與臣言：‘漢王乃寬厚長者，日后必為天下之主’。近日聞大王將失計，不忍坐視，故冒死來諫。”

漢王更奇，乃問如何。石奮道：“昔日鄭國地處中原，遠齊而近楚。齊恒公九合諸候，每欲挾鄭，然鄭時從時背，齊終不能制之。今殷國遠漢而近楚，雖懼而降之，大軍退后，他必又復從西楚，大王若往來征伐，不免勞累兵力。更兼西楚得機助殷，大王亦不能制也。故此時不可輕退，宜設計防之。”漢王大悟，暗贊石奮之聰，遂問道：“汝家中還有何人？”石奮道：“有母，不幸失明；有姊，名子兒，能鼓琴。”漢王好美色，遂道：“若能從我乎？”石奮道：“能從大王，乃鄙室之幸。”漢王心悅，于是以石奮為中涓，管理上書進謁。又招其姊子兒為美人，因子兒生于趙，故亦名趙子兒。封賜已畢，著張良引大軍先至陜縣屯兵，自與眾將引精兵八千，暗伏于懷縣，以觀司馬卬有變。