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山東戰事放緩節奏的同時，劉一民命令高原將第一師第二團、第三團撤下來，交給李凌風、王同生進行空降訓練，命令王老虎、趙勇剛率領特戰編隊立即非訪海參威，受左權指揮，準備發起攻占庫頁島之戰。
山東我軍經過這段時間發展，實力壯大很快。有劉一民在山東打下的雄厚的基礎和完整的地方武裝、民兵動員體系，林彪帶來山東的8萬變成了20萬。前段時間由于林彪初進山東情況不熟，加上隊伍擴編過快，日偽軍又抓住山東我軍換防空當集中兵力掃蕩，導致山東我軍處于被動狀態，天天反掃蕩，部隊極度疲勞，又分散于山東各大解放區，傷亡大，形不成有力拳頭。等到日軍第十二軍主力主力被岡村寧次抽調到冀東前線，林彪窺到戰機，迅速展開反擊，恢復了魯西南和魯中南根據地，并在膠東、魯西南、魯西、清河、魯中、膠萊、冀魯邊、泰西根據地展開反擊，與日偽軍廝殺。雖然沒有成建制的消滅日軍旅團、師團級別的部隊，但山東日偽軍沒有一支部隊是建制完整的。可以說。在東野揮師入魯前，山東日偽軍已經處于守勢。如果日軍不向山東增兵的話，要不了多久，林彪就要和山東日偽軍實行戰略決戰了。
現在東野大軍滾滾入魯，山東戰場就要一鼓而定，林彪一封封電令發出去，山東我軍主力、地方武裝都在向膠濟路、隴海路涌。東進的部隊喊的口號是“向東野學習，解放青島城”，南下部隊喊的口號是“向東野學習，解放徐州城！”
要不是劉一民要釣魚。林彪就要直接攻向青島和徐州了。[
一聽說可能消滅日本海軍航母編隊，美軍遠東戰略轟炸司令部司令卡爾中將激動了，下令在大連、旅順、營口、金州的美軍重型轟炸機群緊急動員，所有能夠出動的飛機一律進入戰斗待命狀態，等候命令。馮達飛和杜立德準將指揮中美空軍戰斗機、我軍日式輕重轟炸機和美軍輕型轟炸機全部隱蔽轉場大店朱家莊子機場、濟南機場、二十里堡機場、大汶口機場、德州機場，做好了戰斗準備。
6月20日早上，從徐州出發的日軍第11師師團主力經過一天一夜的突擊作戰，費盡九牛二虎之力，終于突破了山東野戰軍布置在臺兒莊和徐州之間的阻擊防線。與土橋一次中將率領的日偽軍匯合了。
日偽軍合流了，該撤回徐州了。這個時候土橋一次才發現走不了了。劉一民慣用的戰法登場了。一隊隊轟炸機呼嘯而來，對著日軍第114師團一陣狂轟濫炸，干掉了114師團的戰車隊和野炮兵聯隊，掩護我軍迅速封堵了114師團的退路。土橋一次中將和他率領的第114師團、獨立混成第20旅團、偽華北治安軍第八集團被合圍在了臺兒莊周圍。
土橋一次中將驚慌之下，命令偽華北治安軍組織集團沖鋒，務必打通南撤徐州的通道。
這都什么時候了，偽華北治安軍第八集團兩個團的偽軍還能打通南撤通道么？土橋一次這是做夢。
刀劈了兩個攻擊不力的偽軍營長，土橋一次命令第114師團整頓隊伍，注意防空；命令獨立混成第20旅團向南發起攻擊。
攻擊再次失敗后。土橋一次中將向中國派遣軍司令官畑俊六大將和日軍大本營發去了緊急求援電報，請求緊急戰術指導。
這一次，土橋一次中將得到了令他欣喜若狂的消息。日軍大本營和畑俊六回電，命令第十二軍各部構筑陣地死守，大日本帝國海軍聯合艦隊即將抵達青島外海，將對劉一民部空軍實行殲滅性打擊，炸開血路。掩護第十二軍各部撤向青島、徐州布防。隨艦隊還運來了師團規模的補充隊，緊急補充第二軍兵力。
聯合艦隊是日本海軍力量的象征，在中途島海戰前就沒有遭遇過敗績，偷襲海參威。偷襲珍珠港，掩護陸軍攻占東南亞，往而不利。聯合聯隊的艦載戰斗機零式戰斗機，是日軍的驕傲，迄今為止，尚敵手。
土橋一次象打了雞血一樣，來勁了，命令在膠濟路被圍的第六十師團、獨立混成第二十一旅團最好突圍準備，命令青島守備隊指揮從膠東逃到青島的日偽軍加強青島外圍防御，做好接應第60師團突圍部隊的準備；命令第114師團、獨立混成第20旅團構筑防線，嚴防死守，做好突圍準備，命令徐州守備隊做好接應準備。
上午11點40分，馮達飛報告，偵察機在青島東部120海里海域發現日軍大規模艦隊，正在向青島駛來。
偵察機不可能報告更詳細的情報，因為大規模艦隊出動，日軍一定會放飛偵察機和擔任警戒的戰斗機的。
劉一民在電話里對馮達飛說到：“達飛，決定日本是否盡快投降的關鍵點到了。這一次，我要日軍來犯的艦隊徹底葬身在黃海。你和杜立德中將親自率領轟炸機編隊攻擊日軍艦隊，讓戴維、常乾坤率領戰斗機編隊為你們護航，命令薛俊敏率部分戰斗機迎戰日軍前來轟炸的機群。記住一定要隱蔽接敵，突然發起攻擊，一戰奏功！”
馮達飛在電話中響亮的回答了一聲：“保證完成任務！”
實際上劉一民啰嗦了，馮達飛久經戰陣，包括在大連坐鎮指揮的卡爾中將和與馮達飛一起實施前線指揮的杜立德準將，由于在東北戰場上經受了鍛煉，現在也是屢經實戰考驗的航空兵指揮官了，用不著他千叮嚀萬囑咐。
一道道命令下達到了各機場，一架架戰機騰空而起，在空中完成編隊后朝青島東部海域飛去。
確實是日本海軍聯合艦隊趕來了！
日本海軍的作戰計劃原來很周密，那就是攻占中途島并封鎖美國西海岸后，再向南太平洋發動進攻，威逼蒙軍在南太平洋上的堡壘澳大利亞。
日軍中途島一戰大敗，損失了四艘重型航母和200多架艦載機，在戰略上處于被動，不得不放棄或遲對斐濟、薩摩亞和新咯里多尼亞等地的進攻。但是日本海軍自己并未意識到實力大減、美軍士氣正旺，還在醞釀著對南平洋諸島的進攻，計劃先在瓜島修建航空基地，前出航空兵力，以掩護對新幾內亞島的莫爾茲比港的進攻，在新幾內亞島站穩腳跟后，再向東南逐步進，緊逼澳大利亞，奪回太平洋戰場主動權。日本陸軍也利令智昏，在侵華戰場一片慘淡的情況下，仍然組建了第17軍，由百武晴吉中將任軍長，轄有南海支隊、一木支隊、青葉支隊等部，總兵力約十三個大隊，集結于新幾內亞東部和俾斯麥群島，擔負攻占莫爾茲比港的任務。[
日本海軍甚至計劃組建第8艦隊，準備讓三川軍一海軍中將任司令，下轄第6、第18戰隊、第29、30驅逐艦大隊、第7、13、21潛艇戰隊，配備包括重巡洋艦4艘、輕巡洋艦3艘在內的多艘軍艦和潛艇，主力部署于拉包爾，以協同第17軍作戰。聯合艦隊甚至計劃增派第25航空戰隊所轄的百余架岸基飛機進駐拉包爾，以提供空中掩護。
日本人平時那么精明，沒遇到關鍵的戰略轉折關頭，縱是出昏招，真不知道這個民族是怎么回事兒！
計劃趕不上變化，關東軍、朝鮮軍覆滅了不說，華北方面軍也危在旦夕了。原來對中途島戰敗一直隱瞞不報的海軍遭到了裕仁天皇和東條英機的眼里斥責，并命令海軍中止南太平洋作戰計劃，迅速增援華北作戰。可是戰場局勢變化太快，等到日本海軍聯合艦隊調兵遣將集結完畢，華北方面軍主力已經覆滅了，他們的任務也只能變成救援第十二軍了。
這一次日本海軍聯合艦隊是含恨而來，出動了飛鷹號、隼鷹號、翔鶴號、瑞鶴號四艘重型航母，等于是除了聯合艦隊司令官山本五十六的旗艦大風號沒有出動外，日軍現有的重型航母全部出動了。
瑞鶴號航母在珊瑚海戰中挨了三顆炸，翔鶴號航母在珊瑚海戰中打光了所有的艦載機，現在這兩艘航母也參戰了。
伴隨主力航母編隊前來的，另有輕型護航航母三艘、水上飛機航母四艘以及一批戰列艦、重巡洋艦、驅逐艦、潛艇和運輸船。
日軍艦隊出發時，華北方面軍主力已經覆滅。日軍第十二軍司令官土橋一次急著讓海軍支援他們，好讓他們撤到青島、連云港，然后船運回國或者南下華中。日軍大本營那些頭頭腦腦們的想法卻不同，他們不愿意讓土橋一次撤離華北，而是計劃固守青島、徐州地區，以青島作為反攻華北的未來支點，以徐州一線作為華中屏障。因此，聯合艦隊還運送了接近一個師團的補充兵，準備補充第十二軍，用于防御作戰。
擔任聯合艦隊前敵指揮官的，仍然是南云忠一中將。
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