韓信伏在木盤前，正望著米堆出神，中軍來報：“曹參將軍引得勝人馬歸來，已入營門。”韓信聽了，令擊鼓升帳。

眾將齊聚中軍帳內，曹參拜畢，敘說出兵經過：“下辨守軍，不知陳倉關已破，沒作防備，未費一點氣力，便將它奪了來。臨近幾個縣城，望風而降。唯獨西縣縣丞，抗拒不服。幾經交戰，那廝只一味的逃竄。被我追到白水邊，梟了首級。今附近百里，已無隱患。心里邊牽掛著關中戰事，便匆匆從古道趕來。”

韓信大喜，道：“從今起，往來輸運可確保萬無一失。”

樊噲道：“殺得正順手，怎就歇將起來？心里憋得慌。”韓信道：“為將者，不當爭一時得失。雍兵知我已入秦地，必有所防范。若以疲憊之旅往擊，恐難有勝算。章邯見雍軍大敗而歸，安能不懼？如今戰與不戰，皆在于我。只須將兵養足精神，必有大用。”

樊噲道：“假使三秦兵合一處，如何應對？”

韓信道：“司馬欣行事，素來患得患失，我料他必不敢輕舉妄動。那董翳遠在北地，更不用說。”

曹參道：“章邯身居廢丘，左有好畤可憑靠，右有渭水北岸諸城做倚賴，三地互為犄角，若要攻取，也非易事。”

韓信道：“將軍所慮極是，我這里早有對應之策。”當即下令：樊噲、周勃引一萬步軍為先鋒；呂澤駐守陳倉，扼住糧道；自領大軍沿渭河向東進發。

是日樊噲率兵東進，迎面邯接報，忙聚眾將商議。都尉姚卬道：“郿縣、斄縣若失，門面將大開，使得軍心動搖。”章邯道：“僅韓信一支軍馬，便如此猖狂。倘若劉季再領人馬來，將如何應付？此番孤當親自出馬，務要擊敗漢軍，擒拿韓信，方雪我恨！”章平道：“韓信用兵與眾不同，須當謹慎。”章邯怒道：“皆因你輕敵，才遭致大敗。”哪里聽得勸？聚集三萬人馬，以姚卬為前軍，來救郿縣。留楮攸守廢丘，卻教章平去守好畤。

姚卬引了前軍，徑奔郿縣而來。走到半道，聞哨馬來報：“郿縣已被打破了，守將袁央戰死，漢軍正圍攻斄城。”姚卬大驚，道：“漢軍攻城何其迅捷也？”飛報中軍，自提兵趕奔斄縣。方入縣界，就見遠處隱約有旌旗搖動，勒馬正遲疑，只聽一聲炮響，從樹林中閃出一支人馬來，旗上大書：“漢大將軍韓信”六字，五明驥上端坐一人，威風八面，神情自若，左邊陳賀，右邊孔藂。姚卬呆望，聽韓信在馬上大笑道：“章邯尚不知韓某手段，欲驅兵與我決戰么？”姚卬慌張起來，回馬便走。只聽殺聲四起，山背后、樹林間殺出無數人馬來。姚卬不敢應戰，拍馬而走。韓信領軍掩殺，雍兵大敗，朝來路奔逃。傅寬引兵追出十里，望見章邯旗號，返身回來。

姚卬折了一半人馬，來見章邯，道：“寡不敵眾，大敗而回。”章邯大怒道：“韓信，胯夫耳，安敢如此囂張！”催動三軍，惡狠狠朝斄城撲來。韓信早有準備，留樊噲、周勃繼續攻城，領其余人馬過來決戰。兩軍會于渭河以北平坡野地上。章邯將軍馬分作五陣，即如東阿對決所擺樣式，要與漢軍大戰一場。韓信依舊排開雁翅陣，于馬上眺望，冷笑不止。曹參道：“章邯勇冠三軍，其陣亦壯，今勢必惡戰。”韓信道：“章邯老矣！他那原班人馬皆被坑殺在新安，今卻以新招之兵來試用此陣，豈能不敗？”說話時，章邯策馬出陣，厲聲喝道：“韓信，我與你主各鎮一方，為何無故興兵，來犯疆土？”韓信門旗下道：“天下盡知，秦地該為我主所有。你乃亡國之將，能僥幸不死，便當解甲歸田，以免被冤者家屬啖食。今反竊據關中，以王者自居，難道不識得羞恥么？韓某此番前來，一為我主收復領地，二替關中百姓討還公道。你若想保全殘身，當即刻下馬受降。否則，必定死無葬身之地！”章邯大怒，罵道：“淮陰胯夫，怎敢藐視本王？”欲親出陣來捉韓信，背后司馬橺要報前回之仇，早已按捺不住，舞動大刀，飛馬跑到陣前，高叫：“誰與我戰？”漢軍陣中，灌嬰挺手中槍，縱馬殺出。兩馬相交，刀槍并舉，二人廝斗在一處。戰到三十合，未分勝負。兩邊軍士齊聲吶喊，鑼鼓敲得震天價響。灌嬰斗到性起，故意賣個破綻，誘司馬橺把刀來搠，卻從背后拔出那條鐵鞭來，當頭一鞭，正打在后腦勺上，鮮血四濺，翻落馬下。可憐司馬橺，追隨章邯數年，東征西戰，出生入死，終究落個陣前身亡。有詩嘆道：

兩軍陣前誰爭先？拍馬舞刀司馬橺。迎面一鞭飛過來，鮮血已灑渭水邊。

雍軍陣里諸將，望見司馬橺喪命，無不驚駭。灌嬰收了鐵鞭，縱馬挺槍，橫殺過來。韓信見勢可乘，麾軍掩殺。雍軍士卒彎弓來射，見兩翼漢騎疾風驟雨般殺奔過來，盡皆膽寒，胡亂射了幾箭，扭身便走。此時，雍軍已然軍心動搖，誰敢上前迎敵？望見灌嬰一馬當先，身后那班軍將，各執兵器，跟著沖殺而來，其勢不可阻擋。章邯見勢不妙，撥馬回走，眾將一齊望東奔逃。真可謂，兵敗如山倒：車仰馬翻狂風卷，鬼哭狼嗥肝膽裂；拋戈逃竄，自相踐踏，踩死者不計其數。

漢軍人人奮勇，個個爭先，將喊兵呼，大開殺戒。雍軍潰敗，鑼鼓、甲仗丟棄滿地，皆四散逃竄。章邯狼狽奔走，頭也不回，直逃出三十里地，方攏住韁繩。見身邊眾將，都魂不守舍，好似驚弓之鳥，怪將起來，發怒道：“諸將皆不肯用命，當有此敗。”眾將盡皆羞赧，不敢正視。章邯自言道：“韓信用兵果然厲害。”望天色，已近黃昏，收攏殘兵正欲起步，忽見背后奔來一彪軍馬。章邯持刀在手，迎上看時，乃是舊部郎將楊喜，領千余軍趕到。見著章邯，告道：“漢軍不來追，引兵徑往好畤去了。”姚卬道：“好畤若失，廢丘恐亦難保。”章邯道：“韓信料我大敗之后，定會退守廢丘。孤這里出其不意，引兵卻去救好畤。他未有防備，定遭我算計。”眾將都稱是好計，重又振作精神。于是，章邯引了兵馬，約有七八千人，連夜奔好畤來。

平明時分，趕至好畤城南八九里處。哨馬來報：“漢軍已先抵達，準備攻城。”章邯道：“機會來了。”兵分兩撥，與姚卬各引一支軍馬，殺奔好畤來。遠遠聽得擊鼓吶喊聲，震耳欲聾，舉目望去，章平出城正與漢軍交戰。章邯見了，道聲：“時機正好。”催戰馬，舞動大刀，高喝：“漢將休要逞兇！”引軍沖殺過去。那里曹參正與章平交鋒，忽聽背后喊聲大震，兩路雍軍，一左一右，殺將過來，早有準備：靳歙引軍敵住姚卬，柴武領人馬來迎章邯。戰不多時，只聽喊聲雷動，從西南向殺出兩支人馬來，盡打漢軍旗號。原來韓信知章邯奸猾，料他必去救好畤，卻讓灌嬰、傅寬各引五千兵，隨在前軍后面，以防不測。章邯見勢不妙，不敢硬拼，虛晃一刀，撇了柴武，望南便走。姚卬敵不住，返身也走。雍軍大敗，人馬亂竄，死傷無數。章邯引敗軍急往南逃，灌嬰在后追趕。

昔日霸王東歸之時，留下一萬人馬，駐防關中。內有一將，喚作呂馬童，此人甚有謀略，且武藝高強。他本吳中人氏，家境貧寒，卻素有大志。少時，曾就對人道：“人生一世，不錦衣玉食，枉為人矣。”鄉里人以為狂語，無不竊笑。及項梁起事，隨了征戰。只因一陣殺敵過十，為項羽賞識，用作馬童，故人都稱他做呂馬童。巨鹿一戰，時時不離項羽左右，每每舍生忘死。項羽據天下，自立為西楚霸王。馬童只當自己封侯有望，誰知最后僅賞得軍中司馬一職，心生不快。霸王不知，仍將呂馬童視作心腹，留他在關中相助章邯。偏章邯恐被鉗制，卻將一萬楚兵分散各處，使其不成勢力。這呂馬童帶有三千步卒，三百騎軍，不教去守重要關隘，卻撥個小鎮讓他駐扎。那地方叫作屈家寨，在好畤東南面，也就十七八里地。呂馬童不好爭執，沒奈何，領了兵馬呆在那里。

這一日，恰在城上觀望，忽見西北向塵土泛起。不一時，小軍來報：“看清是雍王人馬，正被漢軍追逐。”呂馬童大驚，忙開了城門，引軍殺出。灌嬰人少，怕遭暗算，撥馬引眾回去了。章邯隨呂馬童入城，計點殘軍，不足三千。章邯坐堂上，長嘆一聲，道：“與胯夫戰數回，竟一敗再敗，幾將顏面丟盡！”呂馬童道：“此人雖名聲不佳，卻是個奇才。大王與他交兵，自當謹慎。”章邯道：“孤帶兵二十余年，從未遇過如此對手。行軍布陣，不露一處破綻。只恐此番，真個劫數難逃。”呂馬童道：“大王休要氣餒。何不差人，往彭城求救？一旦霸王領軍到，關中自當無恙。”章邯猛醒，道：“孤這就回廢丘，寫信求告霸王，請他速來救援。你且堅守，莫出城與他交戰。”稍歇后，引眾急忙趕會廢丘。當夜，寫好書信。第二天，差一得力之人，去往彭城投書，不在話下。