不數日，楚軍已到，依山扎下大營。田橫聽得消息，便引著一支人馬，先往楚營挑戰。項王聽到，便要出來迎戰，范增阻道：“我軍行軍疲勞，宜先休養，不戰為上。”項王道：“縱然不戰，亦不能安居帳中，為他恥笑。”乃引十數騎出營而來。田橫見楚營兵動，便將槍一搖，兵士往兩邊擺開。項王來到陣前，揮鞭指田橫道：“你敢以八萬之兵與寡人百萬雄師對陣，確有膽識。不由使寡人想起兩年之前，寡人以七萬仁義之兵，渡漳河背水一戰，擊潰章邯四十二萬虎狼之師，使秦將束手，因得天下。今汝以寡敵眾，膽識蓋人，確實令人佩服。但時過境遷，今不比昔也，昔日章邯雖擁大軍，但天下悉數反秦，發兵巨鹿者十余路，更兼秦朝還有趙高用事，雖有四十萬疲勞之眾，實為一支孤軍也。救趙諸候所以不敢爭先，不過是威懾于章邯昔時余勇。至寡人一戰獲勝，眾諸候齊來呼應，章邯兵無退路，以故降我。如今天下盡服西楚，獨汝不識時務，逆天行事，內無兵將，外無接濟，焉能取勝。不若放下刀戟，盡來降之，不失為公候之位。”田橫聞言，啞然失笑道：“乍聞大王之言，似有些道理。然大王歷數之來城陽，今已是設計守住，不能攻取。后項聲、項悍亦到，各自安下營寨，見到田橫回兵，不敢強阻，只得放其悉數入城，欲等項王大軍到后，再作計較。田橫進到城中，問訊畢齊王田廣，便分兵嚴守城池：令許章守南門，田光守西門，華無傷、田既共守北門，田橫親守東門。

項王見齊兵已退，便引軍直臨城陽城下，會合項聲、項悍、季布三軍，便欲令三軍攻城。周殷道：“兵法云：‘凡攻城之法，是為下策，不得已而為之’。今齊弱我強，又無退路，必拼死守城。若我上下盡力，苦攻堅城，雖旬月可拔，然殺吾卒必多，徒使軍力受損也。故當長圍久困，以待其敝，方可圖之。”范增道：“不然，劉季已東取韓、魏，陳余亦坐觀吾變。若久滯于齊，恐彭城空虛，為他人所取。依老朽之計，城陽若可取，當速取之，不計得失；若不可取，應早棄之，兵還彭城，防后路遭劫。”項王笑道：“亞父過慮了，劉季起身亭長，陳余乃一介書生，皆非成事之人，不足為患。今既兵圍城陽，已成騎虎之勢，不下此城，何以還兵？”乃從周殷之策，令人往彭城催糧，自引軍將城陽四面圍住，筑建壘壁自守，欲曠日持久，逼田氏來降。范增見之，喟然嘆道：“項王剛愎自用，實難扶持。”欲棄之而去。又感項氏之恩，不好即去，只得嘆息一聲，自歸其帳。

卻說張良趕回洛陽時，劉邦的諸侯聯軍已至外黃，聽門將說劉邦一心攻取彭城，甚至不聽韓信之言，收回了他的大將軍印，張良頓時感到了事情的嚴重性。他交代門將：“你馬上去追漢王！務必勸他等我到了，再采取行動。如果他已經取了彭城，你勸他，立即把大軍撤出來，退到城西布防。我馬上就去廢丘見韓信。隨后前往追你！”門將應諾，兩人分開行動。

行至外黃，前方塵頭起處，一軍迎面而來，為首一將：面如熊羆，體似蠻牛，乃彭越也。見到漢王，下馬來見。漢王大喜道：“昌邑一別，已有兩載，不知彭公消息若何？”彭越乃以舊事相告。漢王聞之，又問彭越道：“彭公手下還有幾多人馬？”彭越道：“新兵舊部，尚有三萬余兵。”漢王道：“項羽為得梁地，遷魏王于河東，大傷魏民之心。彭公素為魏之壯士，威震大梁，又熟悉地理，寡人欲拜公為魏相國，出略梁地。滅項之日，公當居首功也。公以為如何？”彭越大喜，拜謝道：“謹從王命！”遂上馬引兵而去。一路上勢如破竹，連下十余城邑，重新占據大梁，以睢陽為屯兵之所，此是后話，按下不表。

卻說漢王別了彭越，引軍東進，將近虞地，扎下大營，謂眾諸候道：“虞城為西楚屏障，若下此城，可直抵楚都。不知哪路將領敢引兵攻打？”河南王申陽出班請令道：“某愿往！”漢王大悅，道：“且看河南王如何用兵。”申陽領了將令，引耐跖、張平二員副將，直往虞城下搦戰。楚將武虎，年輕氣盛，點齊三千人馬，下城應戰。兩軍相會，申陽也不答話，挺槍便出，武虎舉刀相迎。斗不數合，申陽回馬便走。武虎方引軍趕時，耐跖、張平忽引軍從兩側突出，將武虎四面圍住。武虎身中數槍，沖突不出，只得下馬投降。

申陽王縛了武虎，來見漢王。漢王親解其縛，好言安撫，謂武虎道：“項羽犯怒天下，汝切不可從逆。”武虎謝罪道：“末將素知大王之義，今日愿降。”漢王道：“汝若有心，可有取下邑之計？”武虎道：“下邑守將陳胥與末將有八拜之交，吾二人曾合謀舉事反秦，共從項氏于薛。陳胥對項王之暴素有微辭，素慕大王賢名，若大王使末將入城相勸，必使其獻城來降。”漢王大喜，令武虎往下邑說陳胥。武虎入到城中，謂陳胥道：“漢軍乃仁義之師，今兵出關中，為義帝復仇，其勢不可爭鋒也。項王以暴易暴，有如二秦，已盡失天下人心。今漢王兵臨城下，勢不可當，某已歸降，恐兄弟受害，故來相勸，不如降之。”陳胥道：“吾有此心久矣。”遂與武虎同至漢營歸降。漢王大賞二將，以武虎為謁者，以陳胥為從將。

劉邦的諸侯聯軍以漢軍作為先鋒，向彭城西門發起強烈的攻勢，吼聲如雷，羽箭如雨，舉著紅旗的漢軍士兵頂著城上拋下的滾木擂石，拼命朝城墻上攀爬，與楚軍在城上拼殺起來。時辰不多，便有人打開城門，漢軍一擁而入。周殷、丁公迅速棄城，楚軍大開北門，倉皇撤退。

虞姬正在擦拭寶劍，虞子期慌慌張張跑進宮來：“姐！快走！漢軍進城了！”虞姬抓起自己的劍，跟著虞子期朝外就走，漢軍的呼喊聲已經清晰可聞。虞姬突然摔脫了弟弟的手：“不！我不能離開這兒！項羽讓我守在這里，等他回來！”虞子期非常著急：“姐呀！你再不走，人家就來了！難道你想當漢王的俘虜嗎？”虞姬倒坦然了：“漢王？不就是劉邦嗎？我倒要問一問他，霸王待他不薄，還給他封了王，他為什么要趁霸王不在，發兵來偷襲彭城？你去吧，子期！我反正是不走的！”說著，她放下劍，端正地坐了下來。虞子期看著她，直嘆氣。

所有的門同時大開，漢軍沖進殿來。他們被眼前的景象驚呆了：偌大的宮殿里，只有虞姬端坐在席上，虞子期按劍守在一旁。