宇文泰，字黑獺，出生于代郡武川（今武川縣西）。從他的小字就可以看出，他不是漢人，而是鮮卑化的匈奴人。

宇文泰的先世是東胡族宇文部的酋長(zhǎng)，東漢末年，宇文部加入鮮卑檀石槐部落聯(lián)盟，遂亦鮮卑化，游牧于今內(nèi)蒙古西拉木倫河上游地區(qū)。西晉末年，部落強(qiáng)盛，自稱單于，從陰山南遷，居于遼西。四世紀(jì)中期，被鮮卑慕容部所滅，慕容皝遷宇文部五千余落于昌黎（今遼寧朝陽(yáng)市），一些宇文部貴族遂先后入仕前燕、后燕政權(quán)，宇文泰高祖陵即仕于后燕，拜駙馬都尉，封玄菟公。皇始元年（396）八月，北魏太祖拓跋珪領(lǐng)軍進(jìn)攻燕都中山（今河北定縣），燕軍大敗，次年十月，魏軍克中山，后燕將吏士卒降者二萬(wàn)余人，宇文陵亦率甲騎五百降魏，拜都牧主。天興元年（398）十二月，北魏徙六州二十二郡豪杰于代都平城（今山西大同市）一帶，以加強(qiáng)控制，宇文陵也隨之遷武川，遂世居武川。

正光五年（524），破六韓拔陵領(lǐng)導(dǎo)的邊鎮(zhèn)起義在沃野鎮(zhèn)（今內(nèi)蒙古五原縣東北）爆發(fā)，隨后，起義軍大將衛(wèi)可孤攻下武川鎮(zhèn)。不久，武川鎮(zhèn)中下級(jí)軍官賀拔岳父子，宇文泰父宇文肱等襲殺衛(wèi)可孤，投降政府。其時(shí)，北魏王朝向柔然借兵鎮(zhèn)壓起義軍，柔然騎兵在攻下六鎮(zhèn)后，大肆掠奪破壞，致使六鎮(zhèn)饑荒嚴(yán)重，北魏政府只得移饑民于河北就食。宇文泰和其父、兄也被徙到河北博陵（今河北安平）。孝昌二年（526）正月，懷朔鎮(zhèn)鎮(zhèn)兵鮮于修禮率領(lǐng)北鎮(zhèn)流民于定州左人城（今河北唐縣西）起義，宇文一家亦參加了起義隊(duì)伍。但在前往左人城途中，被政府軍擊敗，宇文肱及其長(zhǎng)子、次子陣亡，宇文泰與其兄洛生幸免于難，入鮮于修禮軍中。及修禮死，又入葛榮軍中，被任為將帥。葛榮失敗后，爾朱榮懼宇文兄弟有異心，遂托以他罪，誅洛生，宇文泰慷慨陳述，才釋去爾朱榮對(duì)他的戒心，免遭其難。由于宇文泰與爾朱榮的部將賀拔岳有舊，岳亦是武川軍人，與泰父肱關(guān)系甚密，因此，宇文泰被收編在賀拔岳部下。

永安三年（530）春，爾朱榮以爾朱天光為主帥，賀拔岳和侯莫陳悅為副帥，率兵前往鎮(zhèn)壓關(guān)隴起義軍。宇文泰以步兵校尉的身份隨岳入關(guān)，因鎮(zhèn)壓起義軍有功累遷至征西將軍、金紫光祿大夫，增邑三百戶，加直閣將軍、行原州事。在鎮(zhèn)壓關(guān)隴起義的過(guò)程中，宇文泰乘機(jī)擴(kuò)大自己的影響，對(duì)吏民施以恩惠，羸得了不少人的好感。

高歡滅爾朱氏以后，宇文泰成為賀拔岳手下的小弟，受命去并州查看虛實(shí)。宇文泰身長(zhǎng)八尺，垂手過(guò)膝，儀表堂堂，是一個(gè)大帥哥。高歡一眼就看上了這個(gè)年輕人，鼓勵(lì)他跳槽，加盟自己的創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)。

賀拔岳對(duì)宇文泰有恩，宇文泰投桃報(bào)李，不打算跟著高歡混，強(qiáng)烈要求回軍復(fù)命，高歡挽留不住，放他回去了。然而，高歡慧眼識(shí)人，后悔放走了這么一個(gè)英雄人物，馬上派兵追殺宇文泰。宇文泰離開(kāi)高歡的老巢，知道高歡馬上就會(huì)后悔，快馬加鞭，晝夜不停地奔跑，讓追兵白忙了。

宇文泰后隨賀拔岳進(jìn)入關(guān)中，鎮(zhèn)壓起義軍萬(wàn)俟丑奴，因功升為征西將軍、金紫光祿大夫。關(guān)中地區(qū)因戰(zhàn)亂而凋殘，宇文泰守護(hù)一方，“撫以恩信，民皆悅服”。

南朝梁中大通六年（公元534年），宇文泰任夏州刺史時(shí)，賀拔岳率軍攻打被高歡收買了的靈州刺史曹泥，不聽(tīng)宇文泰規(guī)勸，單槍匹馬的會(huì)被部屬侯莫陳悅。賀拔岳不知道，侯莫陳悅也收了高歡的銀子，已經(jīng)成為了自己的敵人。果然，侯莫陳悅陰謀殺害了賀拔岳，關(guān)中地區(qū)一時(shí)群龍無(wú)首。都督寇洛、杜朔周及將軍趙貴等人，共同推舉宇文泰主事。

宇文泰與他的將領(lǐng)、幕僚、賓客一同商議是去是留，前太中大夫、潁川人韓褒说道：“這是上天授命給您，還有什么可以疑慮的！侯莫陳悅不過(guò)是只井中之蛙，如果您去的話，一定能夠捉住他。”

小弟們都很憂慮，不認(rèn)為老板這時(shí)蹚渾水是明智的，勸说道：“侯莫陳悅所處的水洛（今甘肅莊浪縣）距離平?jīng)霾贿h(yuǎn)，如果他已經(jīng)擁有賀拔岳留下的兵馬，再算計(jì)他就非常困難了，希望暫且留下來(lái)觀察時(shí)局的變化。”

宇文泰經(jīng)過(guò)了復(fù)雜的計(jì)算，已經(jīng)胸有成竹，斬釘截鐵的说：“侯莫陳悅既然殺害了老板賀拔岳，應(yīng)該乘勢(shì)占據(jù)平?jīng)觯麉s僅僅占據(jù)了水洛，這就證明了這小子鼠目寸光，沒(méi)有大的志向。難以得到而又容易失去的是機(jī)會(huì)，如果我不早點(diǎn)兒去的話，人心將會(huì)離散。”

宇文泰的都督彌姐元進(jìn)的家族是夏州（今陜西靖邊縣）首屈一指的名門望族，陰謀策應(yīng)侯莫陳悅，宇文泰知道了這一情況后，于是就召請(qǐng)彌姐元進(jìn)等人到府中商量事情。宇文泰说大聲喝斥彌姐元進(jìn)，下令拉出去剁了，斬草除根，將他的粉絲同時(shí)一槽燴了。經(jīng)過(guò)這么一次徹底的清理，宇文泰能夠騰出手來(lái)面對(duì)外部的敵人。

宇文泰率領(lǐng)輕騎兵快速地趕赴平?jīng)觯钚〉芏潘分軒ьI(lǐng)兵馬先占領(lǐng)戰(zhàn)略要地彈箏峽（今甘肅平?jīng)龈浇４藭r(shí)老百姓都很驚惶恐懼，逃散的人很多，士兵們趁機(jī)打劫。杜朔周教訓(xùn)士兵們说：“宇文泰豎起義旗討伐罪人，使百姓安享太平，你們?cè)趺催€幫助奸賊做壞事！”于是，將搶劫的財(cái)物發(fā)還百姓予以安撫。附近的百姓真心擁護(hù)，簞食壺漿以迎王師，宇文泰聽(tīng)到這一消息后嘉獎(jiǎng)了他。杜朔周本姓赫連，是十六國(guó)時(shí)期大魔鬼赫連勃勃的后人，他的曾祖父庫(kù)多汗為了避難而改姓杜，宇文泰認(rèn)為不能數(shù)典忘祖，命令杜朔周恢復(fù)他的舊姓，給他起名為赫連達(dá)。

朝廷的丞相高歡聽(tīng)说賀拔岳死了，覺(jué)得機(jī)會(huì)來(lái)了，派侯景去招納安撫賀拔岳的兵馬，半路上碰上了宇文泰。宇文泰毫不客氣的下達(dá)了驅(qū)逐令：“賀拔岳雖然已經(jīng)去世，但我宇文泰還活著，你想要干什么！”

宇文泰的軍隊(duì)部伍整齊，如果開(kāi)戰(zhàn)絕對(duì)占不到便宜。侯景大驚失色，馬上服軟，回答说：“我不過(guò)是一枝箭，人家把我射到哪兒我就到哪兒。”

侯景说過(guò)了軟話，宇文泰的臉色多少好看了一些，趕快命令旋轉(zhuǎn)一百八十度，狼狽的逃了。

宇文泰穩(wěn)定了關(guān)中局勢(shì)，混成了西北的大哥。高歡得到了消息，又派侯景與散騎常侍張華原、義寧太守王基去慰勞宇文泰的軍隊(duì)，打算收買他。宇文泰沒(méi)有接受這份好意，鼓勵(lì)他們跳槽，看到這兩人沒(méi)有搭茬的意思，于是威脅说：“在哪里不是一樣賺錢，留下來(lái)挺好的。如果不識(shí)抬舉，你們就死在這里吧。”

張華原根本不信邪，毫不客氣地回敬说：“拿死亡嚇唬我可就沒(méi)意思了，我不怕這個(gè)。”

宇文泰被整得啞口無(wú)言，哪有楞給客人上戶口的，無(wú)奈之下，揮手讓他們走吧，快走，不送。

回到晉陽(yáng)后，王基對(duì)高歡说：“宇文泰英雄蓋世，不會(huì)久居人下，趁著他的基礎(chǔ)還不穩(wěn)固，早點(diǎn)兒把他除了。”

這也是自己考慮已久的問(wèn)題，只是答案還沒(méi)有確定。高歡回答说：“賀拔岳與侯莫陳悅是怎么回事，想必您很清楚，我會(huì)使用計(jì)謀要他的命。”

北魏老板孝武帝聽(tīng)到賀拔岳的死訊，派遣武衛(wèi)將軍元毗去慰問(wèn)賀拔岳的軍隊(duì)，把他們召回洛陽(yáng)，為自己防守城市。同時(shí)，派出使節(jié)宣召侯莫陳悅，讓他也帶著軍隊(duì)到都城集合。不過(guò)，孝武帝白忙了，宇文泰已經(jīng)奪取了賀拔岳舊部的控制權(quán)，拒不受命。侯莫陳悅因?yàn)?#26159;宇文泰的對(duì)立面，已經(jīng)歸附了高歡，因此也拒絕接受朝命。

宇文泰通過(guò)元毗給孝武帝遞送了奏章，忽悠说：“賀拔岳出師未捷身先死，都督寇洛等人推舉我暫且掌握關(guān)中的軍力。我已經(jīng)接到陛下宣召賀拔岳軍隊(duì)進(jìn)京城的詔書(shū)，但是，高歡的軍隊(duì)已經(jīng)到了五原黃河以東地區(qū)。侯莫陳悅占據(jù)水洛，關(guān)中將士生于西部，故土難離，如果強(qiáng)迫他們趕赴京城，侯莫陳悅在后面追擊，高歡在前面攔截，恐怕會(huì)產(chǎn)生嚴(yán)重的后果，損失太大了。請(qǐng)陛下給我時(shí)間，慢慢進(jìn)行誘導(dǎo)，找機(jī)會(huì)將軍隊(duì)帶到東部地區(qū)。”

孝武帝知道這是一忽悠，但現(xiàn)在有求于人，只能睜一只眼閉一只眼，于是，任命宇文泰為大都督，統(tǒng)率賀拔岳的軍隊(duì)。

穩(wěn)定了軍隊(duì)，宇文泰準(zhǔn)備為賀拔岳復(fù)仇了。這事兒很好理解，宇文泰接管了賀拔岳的軍隊(duì)，如果不能給賀拔岳報(bào)仇，那么，他就不能坐在那個(gè)虎皮交椅。宇文泰明白這一點(diǎn)，因此在積極的準(zhǔn)備。他寫給侯莫陳悅一封書(shū)信，毫不客氣的指責(zé)说：“賀拔公曾為朝廷立過(guò)大功。你就是一個(gè)管什么不是的混蛋，賀拔公卻推薦你為隴右地區(qū)的行臺(tái)。高歡禍亂國(guó)家，你與賀拔公一同接受了皇上的秘意，相互屢次締結(jié)盟約；而你甘愿成為國(guó)賊的附庸，黨同危害國(guó)家。你與賀拔公盟誓時(shí)口中含的血還沒(méi)干，手中的匕首就已經(jīng)刺向他。現(xiàn)在我與你都接到了命令我們返回京城的詔書(shū)，今天是進(jìn)是退，看你的態(tài)度。你要是從隴山撤下來(lái)東歸，我就從北道出發(fā)與你一同進(jìn)京。如果你首鼠兩端，那我們就是不共戴天的仇敵！”

宇文泰根本就不打算等到回信兒，書(shū)信發(fā)出去了，馬上率領(lǐng)軍隊(duì)冒著大風(fēng)雪出發(fā)。行軍途中，大雪淹沒(méi)膝蓋，行走十分艱難。宇文泰軍令嚴(yán)肅，軍隊(duì)紀(jì)律嚴(yán)明秋毫無(wú)犯，沿途的老百姓都十分高興，認(rèn)為這是王師的風(fēng)范，爭(zhēng)相為軍隊(duì)提供情報(bào)。大軍迅速出了木狹關(guān)（今寧夏固原西南），進(jìn)入了大草原，北風(fēng)更急，積雪更厚，宇文泰沒(méi)有命令部隊(duì)休息，在大風(fēng)雪中晝夜兼程。

侯莫陳悅得到宇文泰雪夜進(jìn)軍的消息，心驚膽裂，留下一萬(wàn)軍隊(duì)防守水洛，自己帶領(lǐng)主力退到略陽(yáng)進(jìn)行防守。因?yàn)橛钗奶┣锖翢o(wú)犯的名聲傳到了水洛，宇文泰一到，水洛軍民立即倒戈，開(kāi)城門迎接宇文泰的大軍。

宇文泰進(jìn)入了水洛，安撫民眾，城內(nèi)安定如常。宇文泰將大軍駐扎在水洛，派了幾百名輕裝騎兵趕往略陽(yáng)。侯莫陳悅不敢接戰(zhàn)，又撤退到上邽（今甘肅天水），躲到大草原深處。在這里，侯莫陳悅命令大都督李弼整頓軍隊(duì)，準(zhǔn)備抗擊宇文泰的進(jìn)軍。